认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　（1）当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。

　　（2）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。

　　认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。

　　认股权证存续期：认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算。

　　认股权证行权期：认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。

　　本次募集资金用途：

　　本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急，拟用于以下项目：

　　单位：亿元

　　序 号

　　项 目

　　拟投入金额

　　1

　　偿还17亿元短期融资券

　　17

　　2

　　替换公司其他贷款

　　12

　　3

　　山西大同三期项目

　　6.29

　　4

　　内蒙东胜热电项目

　　1.7054

　　5

　　兴城风电项目

　　0.8468

　　6

　　兴城刘台子风电项目

　　0.63

　　7

　　凌海南小柳风电项目

　　0.9604

　　8

　　吉林碧水水电项目

　　0.7735

　　合计

　　40.2061

　　如未来权证部分行权，权证部分行权的募集资金按照轻重缓急，拟用于以下项目：

　　单位：亿元

　　序 号

　　项 目

　　拟投入金额

　　1

　　四川大渡河瀑布沟水电项目

　　21.21

　　2

　　四川大渡河深溪沟水电项目

　　7.44

　　3

　　四川大渡河大岗山水电项目

　　24

　　合计

　　52.65

　　注：以上三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。

　　如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　　募集资金专项存储账户：本公司已在交通银行(601328行情,股吧)股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金存储账户，账号为110060587018170018685。

　　（三）债券评级情况

　　公司聘请了鹏元资信对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，鹏元资信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。鹏元资信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　（四）债券持有人会议规则

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

　　本次发行的承销期为自2008年5月5日开始不超过90日。

　　（六）发行费用

　　单位：万元

　　项 目

　　金 额

　　承销及保荐费用

　　不超过募集资金总额的1.5%

　　发行手续费

　　170万元

　　律师费

　　70万元

　　审计费

　　60万元