中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　中信证券/保荐人/主承销商

　　指

　　中信证券股份有限公司

　　网下询价申购日(T-1日)

　　指

　　2008年5月7日，为本次发行接受机构投资者网下询价申购的日期

　　网上认购日(T日)

　　指

　　2008年5月8日，为本次发行接受投资者网上认购的日期

　　承销团

　　指

　　主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团

　　元

　　指

　　人民币元

　　一、本次发行基本情况

　　1、债券名称：2008年华能国际电力股份有限公司公司债券(第一期)。

　　2、发行总额：400，000万元。

　　3、票面金额：100元。

　　4、发行数量：400万手(4，000万张)。

　　5、发行价格：按面值平价发行。

　　6、债券期限：本期债券为10年期固定利率债券。

　　7、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的票面利率询价区间为5.10%-5.40%。

　　8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　9、起息日：2008年5月8日。

　　10、利息登记日：2009年至2017年每年5月8日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

　　11、付息日：2009年至2018年每年的5月8日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　12、兑付登记日：2018年5月8日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　13、兑付日：2018年5月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　14、担保人及担保方式：华能国际电力开发公司为本期债券的按期还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA，发行人的主体信用等级为AAA。

　　16、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　17、本次发行对象：

　　(1)网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。(2)网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

　　18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　19、发行方式：

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价簿记情况进行债券配售。

　　本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　20、承销方式：本期债券由保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　21、拟上市地：上海证券交易所。

　　22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。